「 Youku와 Tudou 합병에 따른 중국 미디어시장 발전 방향 변화 및 통합시대로의 진입 」

● 작성 취지
   - 최근 Youku, Tudou 등 중국 인터넷 동영상 사이트들의 합병이 이어지고 있는 가운데 중국 미디어 시장의 발전 방향 변화에

      대해 분석하고자 함
   - Youku와 Tudou의 합병 스토리를 파악하고자 함
   - 중국 대형 인터넷 동영상 사이트의 현주소를 파악하고자 함

   ※ 출처 : 자문위원 지앙카이 법무총감 (PPLive)

● 작성 순서
   1.「YOUKU 와 TUDOU의 합병」
   2.「중국 미디어시장의 변화」
   3.「러스왕(乐视网) 주식거래 정지와 폭로된 위조 현황」

1. YOUKU 와 TUDOU의 합병

□ Youku와 Tudou 합병 배경

 ○ 양사의 재무상태 악화 및 기업가치 하락

   - 요우쿠(Youku, 优酷)의 2011년 4분기 순손실은 4,960만 위안으로 2010년 동기대비 32% 증가. 비GAAP 재무기준의 감가상각

      추산 방식을 채택할 경우 당사의 순손실은 2010년 동기대비 7% 개선된 590만 위안

   - 2011년 영업비용은 3,835억 위안으로 2010년 대비 101% 증가함. 2011년 순손실은 2010년 대비 16% 감소한 1.721억 위안.

      2011년 연간보고서에 따르면 요우쿠의 영업손실 비율이 점차 증가하는 추세에 있음

   - 투도우(Tudou, 土豆)가 공개한 재무보고에 따르면 2011년 4분기 손실액은 2,370만 달러이며 2011년 한해 총 손실액은

      8,120만 달러에 달함. 투도우의 IPO 공모가 기준 기업가치는 8.22억 달러로 요우쿠의 27억 달러의 1/3에 미치는 수준임

 ○ 콘텐츠 저작권료의 가파른 상승

   - 2010년 초 온라인 동영상 사이트의 첫 방송 독점 저작권료는 회당 1만 위안을 넘지 않았으나 2010년 말 회당 저작권료는

      15만 위안까지 상승함. 2011년 회당 저작권료는 이미 수백만 위안에 달하며 이러한 저작권료 상승은 저작권이 필요한 동영상

      사이트들의 비용 급등의 결과를 초래함

□ 요우쿠·투도의 합병 과정과 운영

   - 2009년 초 투토우는 비즈니스 협력관계를 모색하기 시작. 투자은행인 크레디트스위스퍼스트보스턴(CSFB)과 이카이

      (易凯, China E Capital)가 투도우에 잠재적인 인수와 비즈니스 협력 관계에 관한 전략적 조언을 담당함

   - 2009년부터 2011년까지 투도우와 요우쿠는 양사의 합병에 관한 내용을 포함한 비공식적인 논의를 진행해왔으나 실질적인

      진전은 없었음

   - 2010년 요우쿠가 먼저 미국 나스닥 시장에 상장하였으며 상장 당시 분기 순손실은 5,313억 위안으로 집계됨

   - 투도우는 우여곡절 끝에 두 번의 IPO 신청서를 제출한 뒤에야 뉴욕거래소에 상장되었으며 상장 당시 전분기인 2011년 2분기

      손실액은 7,890만 위안에 달함. 영업비용의 증가, 광고수입과 투입비용이 비례하지 않는 등 투도우의 재무 상태는 적자가

      지속됨

   - 투도우의 2011년 순손실액은 5.11억 위안이며 같은 해 말 투도우의 주가는 상장 첫날의 25달러에서 절반가량 하락한

      13달러에서 오르락　내리락하고 있음

   - 이번 양사의 합병은 투도우가 먼저 제의한 것으로 해당 문건에 따르면 2011년 11월 모건스탠리가 투도우에 전략적 조언을

      해왔으며 투도우 역시 모건스탠리에 재무 자문을 받기 시작하며 전략적 협력 기회를 모색함

   - 2012년 초 투도우 이사회는 요우쿠 등 몇몇 온라인 동영상 회사와의 협력관계 모색을 논의하고 2012년 2월 첫째 주 요우쿠와

      투도우의 투자단이 정식 접촉을 시작함

   - 요우쿠 측의 펀드 설립자인 주주 리스모우(李世默)와 투도우 측의 주주 지위엔캐피탈(纪源资本, GGV Capital)의 푸지쉰

      (符绩勋)은 양사 합병의 잠재 가능성에 대해 논의하고 푸지쉰은 향후 협상에 대한 의지를 내비쳤으며 다시 만날 것을 약속함

   - 주목할만한 점은 해당 펀드가 요우쿠의 투자자이며 요우쿠 상장 이후 CEO구용창(古永锵) 이 41.48%의 지분을 소유하여

      요우쿠의 1대 주주라는 점인데 반해 투도우는 지위엔캐피탈이 투도우 상장 이후 투도우의 1대 기관 주주가 됨

   - 2012년 2월 15일, 요우쿠는 주주총회를 소집하여 두 기업간의 잠재협력 관계에 대해 평가하고 주주총회는 요우쿠 경영진에

      투도우와의 논의를 계속 진행할 것을 재촉함. 이튿날 요우쿠 CEO 구용창과 CFO 리우더러(刘德乐)는 펀드 설립자인 리스

      모우와 투도우의 푸지쉰과 대면하여 요우쿠와 투도우의 주식교환 합병방식에 대해 논의함. 회의가 끝난 후, 푸지쉰은 투도우

      창립자인 왕웨이(王微)에게 회의 내용을 전달함

   - 뒤이어 요우쿠는 스다국제법률사무소(世达国际律师事务)를 법률자문사로 위촉하고 해당 법률사무소는 양사의 합병관련

      비망록을 작성하여 2월 19일 요우쿠측에 전달함

   - 2월 22일 투도우 CEO왕웨이와 CFO 위빈(余斌), 주주 푸지쉰은 카이이국제법률사무소(凯 易国际律师事务所)에 위탁하여

      요우쿠 측의 비망록에 관한 회신을 준비함

   - 2월 24일 요우쿠와 투도우 양사의 경영진과 일부 주주들은 홍콩에서 비밀 회의를 통해 합병과 관련된 결정적 요소들에 대한

      합의안을 이끌어냄. 투더우는 새 회사의 28.5%의 지분을 소유하게 됨. 양사는 비밀 협의 단계를 거쳐 합의안을 체결함.

      요우쿠는 투자은행인 Allen & Company를 이번 합병의 재무고문으로 위임하고 투도우는 모건스탠리를 거래 및 재무고문으로

      위임함

   - 양사는 뒤이어 2월 26일, 28일, 29일과 3월 6일 8일 여러 차례 면담과 전화 회의를 통해 합병 주식교환, 주식거래 정지 비용 등

      세부적 요소에 대해 논의함. 투도우와 요우쿠 양사의 재무고문과 법률자문 기관은 3월 10일 최종 협의안을 체결하고 3월 11일

      투도우와 요우쿠는 해당 협의안을 집행함. 3월 12일 미국 증시 개장 전 요우쿠와 투도우는 외부에 합병소식을 보도함

   - 투도우 CEO 왕웨이는 합병 효력 발생 후 요우쿠 이사회 이사로 취임할 수 있으나 임기는 1년으로 제한함. 지위엔캐피탈의

      푸지쉰은 요우쿠 이사회에 참여하거나 요우쿠는 지위엔캐피탈에 자본 외 대표의 자격으로 요우쿠 이사회에 진입하게끔 함.

      투도우 통계 수치에 의하면 왕웨이 전 투도우 CEO는 새 기업의 8.6%의 주식을 지위엔캐피탈은 약 9.6%의 주식을

      소유하게 됨

   - 요우쿠는 동시에 해당 문건에 요우쿠 주주와 투도우 주주에 감사의 메시지를 남겼고 양사의 이사회에 이번 합병 거래에

      동의해줄 것을 호소함. 문건의 내용에 따르면 투도우의 경영진과 이사회는 각각 발행된 주식의 55.8%, 65.3%의 투표권을

      지님. 요우쿠 경영진과 이사회는 50.9%의 발행된 주식을 보유하였으며 요우쿠와 투도우의 합병으로 69.1%의 투표권과

      29%의 요우쿠 보통 A주 투표권을 지님

※ 자세한 내용은 첨부(PDF)화일을 참고하시기 바랍니다.